Akcionáři často spoléhají na to, že když si v akcionářské dohodě rozdělí právo obsazovat orgány společnosti, mají personální složení společnosti pod kontrolou.
Usnesení Vrchního soudu v Praze, sp. zn. 7 Cmo 23/2025, však ukazuje limity takového ujednání.

Co se stalo?

Akcionáři si v akcionářské dohodě sjednali, že každý z nich bude mít právo obsadit jedno místo v dvoučlenném představenstvu. Obdobně si rozdělili také právo nominovat členy tříčlenné dozorčí rady, kdy většinový akcionář jmenoval dva členy a menšinový akcionář jednoho.

Stanovy svěřovaly volbu a odvolání členů představenstva právě dozorčí radě. Dozorčí rada následně jednomyslně odvolala člena představenstva nominovaného menšinovým akcionářem a místo něj zvolila jinou osobu. Pro odvolání hlasoval i člen dozorčí rady nominovaný menšinovým akcionářem.

Menšinový akcionář o zamýšlené změně předem nevěděl a tvrdil, že rozhodnutí porušuje jeho právo obsadit jedno místo v představenstvu.

Proč dle soudu nedošlo k porušení akcionářské dohody?

Vrchní soud zdůraznil, že:

a) Akcionářská dohoda zavazuje pouze její smluvní strany

Bez dalšího tedy nezavazuje samotnou společnost ani členy její dozorčí rady. Člen orgánu nominovaný určitým akcionářem není jeho zástupcem a při výkonu funkce jedná samostatně.

b) Porušení akcionářské dohody automaticky nezpůsobuje neplatnost rozhodnutí orgánu společnosti

Vrchní soud současně připustil, že hlasování v rozporu s akcionářskou dohodou může za určitých okolností představovat rozpor s dobrými mravy, a vést tak až k neplatnosti přijatého rozhodnutí.

Podle soudu však může tento závěr přicházet v úvahu zejména tehdy, pokud se na rozhodnutí svým hlasováním podílely přímo strany akcionářské dohody. V posuzované věci rozhodovala dozorčí rada, jejíž členové stranami dohody nebyli a dohoda je sama o sobě nezavazovala.

Porušení akcionářské dohody proto může založit smluvní nároky mezi akcionáři, například náhradu škody nebo smluvní pokutu, avšak bez dalších okolností nezpůsobuje neplatnost rozhodnutí orgánu společnosti.

c) Pro korporátní fungování jsou rozhodující zejména stanovy

Jestliže akcionáři svěřili volbu a odvolání představenstva dozorčí radě, musí počítat s tím, že dozorčí rada bude rozhodovat podle pravidel stanov, nikoliv podle dohody, jejímiž stranami členové dozorčí rady nejsou.

Pozor na tříměsíční lhůtu!

Soud dále připomněl, že prekluzivní lhůta se nevztahuje pouze na podání návrhu na vyslovení neplatnosti, ale také na jednotlivé důvody neplatnosti.

Nové důvody proto nelze po uplynutí lhůty do řízení postupně doplňovat.

Co z toho plyne pro praxi?
1) Klíčová nominační a personální práva nestačí za určitých okolností upravit pouze v dohodě akcionářů.
2) Akcionářská dohoda by měla obsahovat účinné smluvní následky porušení, například smluvní pokuty.
3) Při napadání rozhodnutí orgánu společnosti je nutné již v původním návrhu uvést všechny konkrétní důvody neplatnosti.

Příspěvek pro Vás připravil Mgr. Vladimír Dušek.