Plánovaná novela zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, vzbudila
velký ohlas ihned poté, co vláda 17.5.2023 schválila příslušný vládní návrh zákona. Bylo tomu tak
zejména s ohledem na snížení kvalifikované většiny pro přijetí rozhodnutí o realizaci přeměn u tzv.
kótovaných společností, tj. společností, jejichž akcie jsou přijaty k obchodování na evropském
regulovaném trhu. Namísto dosud potřebného souhlasu 90% všech akcionářů by nově postačovalo
pouze 75% hlasů akcionářů přítomných na valné hromadě (za současného navýšení kvora pro
usnášeníschopnost). Návrh zákona je tudíž dlouhodobě vztahován k polostátní společnosti ČEZ, které
se potenciálně může týkat a v jejímž případě by návrh zákona zjednodušil zejména možnost jejího
rozdělení; společnost na zprávu o přijetí zákona reagovala okamžitým podstatným snížením tržní
hodnoty. Lze podotknout, že oproti původním plánům došlo v zákoně k řadě úprav, kdy změny zjevně
cílící čistě na ČEZ byly vypuštěny.
Novela se však netýká pouze výše uvedeného. Primárním cílem navrženého zákona by mělo být
zapracování směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) 2019/2121 ze dne 27. listopadu 2019,
kterou se mění směrnice (EU) 2017/1132, pokud jde o přeshraniční přemístění sídla, fúze a rozdělení,
do českého právního řádu. Lhůta pro implementaci evropského předpisu uplynula již 31.1.2023,
s ohledem na délku legislativního procesu tak bude podstatně překročena. Kromě řešení
přeshraničního prvku při přeměnách by návrh zákona měl přinést usnadnění i pro vnitrostátní
přeměny, a to jak stran administrativy, tak nákladů. Z uvedených změn lze akcentovat zejména
vypuštění povinnosti jmenování znalce pro účely přeměny soudem. Znalec bude stále muset být vybrán
ze seznamu znalců jmenovaných soudy, ale odpadne soudní administrativa – ostatně, již nyní se
standardně podával soudu návrh na jmenování konkrétního znalce spolu s jeho souhlasem se
jmenováním, a soud takovému návrhu vyhověl. Stejně tak by měla být ukončena povinnost zveřejňovat
informaci o uložení projektu přeměny spolu s výzvou věřitelům v Obchodním věstníku; nově by se i
tato informace ukládala jen do Sbírky listin.
Novela by přinesla např. i zcela novou formu přeměny (tzv. vyčlenění) a další novinky. V případě
schválení tedy přinese změny nejen pro akcionáře společnosti ČEZ, ale pro všechny společnosti, které
mají v plánu realizovat jakoukoli přeměnu.
Mgr. Jan Sádlo