Popis věci a řízení před soudy nižších stupňů

Žalovaný byl jednatelem společnosti s ručením omezeným (dále jen „Společnost“), jejíž vedení v posuzovaném případě fakticky přenechal druhému jednateli a svou funkci vykonával pouze formálně, přičemž výkon funkce druhého jednatele nijak nekontroloval, ani nenastavil jakékoliv kontrolní mechanismy. Toto jednání, respektive opomenutí jednání, umožnilo druhému jednateli vybírat z účtu Společnosti finanční prostředky pro svou potřebu, čímž se dopustil zpronevěry finančních prostředků Společnosti a způsobil Společnosti škodu. Když se o tom žalovaný dozvěděl, podal na druhého jednatele trestní oznámení. Soudy nižších stupňů byl však i žalovaný uznán odpovědným za porušení péče řádného hospodáře pročež mu byla uložena povinnost zaplatit spolu s druhým jednatelem společně a nerozdílně 2.878.361 Kč s úrokem z prodlení ve výši 8,05 % ročně od 1. 1. 2015 do zaplacení.

Dovolací soud

Proti rozhodnutí odvolacího soudu podal žalovaný dovolání, které však Nejvyšší soud Usnesením jako nedůvodné odmítl a ztotožnil se se závěry soudů nižších stupňů. V Usnesení se Nejvyšší soud vyjádřil k povinnosti výkonu funkce jednatele ve společnosti s ručením omezeným s péčí řádného hospodáře. Závěry Nejvyššího soudu lze shrnout následovně:

• S péčí řádného hospodáře nejedná ten jednatel, který svou funkci vykonává toliko formálně a plnění povinností statutárního orgánu přenechá druhému jednateli, aniž by jednání druhého jednatele a faktické řízení společnosti kontroloval.
• Skutečnost, že žalovaný nakonec trestnou činnost páchanou druhým jednatelem odhalil, je bezpředmětná, neboť takové jednání žalovaný v prvé řadě umožnil a neodhalil jej ihned.
• Kdyby žalovaný prováděl kontrolu jednání druhého jednatele, případně nastavil vhodné kontrolní mechanismy, k jednání druhého jednatele vůbec dojít nemuselo, či by zabránil vzniku škody v takovém rozsahu.

K analogickému závěru dospěl ve svém rozsudku sp. zn. 8 Cmo 204/2018 ze dne 16.1.2019 i Vrchní soud v Olomouci, kdy se členové statutárního orgánu dopustili porušení povinnosti péče řádného hospodáře tím, že zanedbali dohled nad nepečlivým vedením účetnictví ze strany jiného člena statutárního orgánu, čímž odpovídají za náhradu škody, která tímto vedením účetnictví společnosti vznikla., nebo Nejvyšší soud v rozsudku sp. zn. 27 Cdo 2292/2020 ze dne 26. 8. 2021, který řešil situaci, kdy členové představenstva vykonávali funkce toliko formálně a uzavřeli jménem společnosti nevýhodnou smlouvu o úvěru (na jejímž základě společnosti vznikl nejen závazek vrátit věřiteli v nereálně krátkém termínu poskytnutou jistinu a úrok, ale také, v případě prodlení s úhradou dluhu, smluvní pokutu a konečně v tom, že nezajistili, aby společnost zaplatila žalobci včas a řádně úplatu za postoupení pohledávky, ačkoliv tuto pohledávku dlužník společnosti (coby postupníku) uhradil (v důsledku čehož společnosti vznikla škoda v podobě povinnosti hradit žalobci úroky z prodlení a náklady soudního řízení).

Závěr

Jedním z atributů jednání s péčí řádného hospodáře je povinnost vykonávat funkci člena statutárního orgánu s potřebnými znalostmi, schopnostmi či dovednostmi pro výkon veškerých činností, spadajících do působnosti statutárního orgánu. Nemá-li člen statutárního orgánu potřebné vlastnosti pro výkon své funkce, může výkonem části jeho činností pověřit jinou kvalifikovanou osobu. Je však povinností člena statutárního orgánu efektivně kontrolovat, zda a jak je svěřená působnost vykonávána. Vykonává-li člen statutárního orgánu svou funkci pouze formálně a výkonem vedení společnosti fakticky pověří jinou osobu, musí tento člen statutárního orgánu počítat s tím, že bude odpovídat za vznik škody způsobené rozhodnutím či jednáním těchto osob, i když se na těchto rozhodnutích nepodílel.

JUDr. Ivan Rada, Ph.D., advokát
Mgr. Lucie Zavřelová, advokátní koncipient